Unstimmigkeits­meldung zum Transparenzregister: das Verfahren nach § 23a GwG

Die Hausbank eröffnet ein Konto, der Notar beurkundet einen Anteilsverkauf, und beide sehen dabei in das Transparenzregister. Passen die Angaben dort nicht zu dem, was sie in den Unterlagen sehen, sind sie nach § 23a Abs. 1 GwG verpflichtet, das unverzüglich zu melden. Für die betroffene GmbH beginnt damit ein Verfahren, das sie meist erst bemerkt, wenn das Bundesverwaltungsamt Unterlagen anfordert oder der Registerauszug einen Prüfvermerk trägt. Dieser Beitrag erklärt, wer melden muss, was als Unstimmigkeit gilt, wie die Prüfung abläuft und womit sie endet.

Wer melden muss und was eine Unstimmigkeit ist

Meldepflichtig sind nach § 23a Abs. 1 Satz 1 GwG die Verpflichteten nach § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 GwG, also alle Verpflichteten des Geldwäschegesetzes, die zur Erfüllung ihrer Sorgfaltspflichten in das Register sehen: Banken, Notare, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Immobilienmakler, Güterhändler über den Schwellen und weitere. Auch Behörden trifft die Pflicht nach Satz 3, soweit ihre Aufgabenwahrnehmung nicht beeinträchtigt wird.

Was eine Unstimmigkeit ist, definiert Satz 4 abschließend in drei Fällen:

• Eintragungen fehlen: Die GmbH hat ihre wirtschaftlich Berechtigten nach § 20 Abs. 1 GwG gar nicht gemeldet.
• Einzelne Angaben weichen ab: Name, Geburtsdatum, Wohnort, Staatsangehörigkeit oder Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses nach § 19 Abs. 1 GwG stimmen nicht mit den Unterlagen überein.
• Andere wirtschaftlich Berechtigte ermittelt: Die Bank kommt bei ihrer eigenen Prüfung nach § 3 GwG auf eine andere Person als das Register.

Der dritte Fall ist der häufigste und der teuerste, weil er meist an einer Beteiligungskette hängt. Wer über eine Holding mehr als 25 Prozent hält, ist wirtschaftlich Berechtigter der Tochter, auch wenn er in deren Gesellschafterliste nicht auftaucht. Wie die Person bestimmt wird, steht im Beitrag wirtschaftlich Berechtigter der GmbH bestimmen. Satz 5 verlangt ausdrücklich, dass die Ermittlung hinter der Meldung nach den Vorgaben des § 3 GwG erfolgt; ein Bauchgefühl der Bank genügt nicht.

Wie das Verfahren bei der registerführenden Stelle abläuft

Zwei Punkte entscheiden über den Verlauf. Erstens: Die registerführende Stelle darf nach Abs. 3 Satz 2 von der betroffenen Vereinigung die zur Aufklärung erforderlichen Unterlagen verlangen. Wer diese Anfrage liegen lässt, riskiert nicht nur ein Bußgeld nach § 56 Abs. 1 Nr. 66 GwG, sondern verlängert den Prüfvermerk auf dem eigenen Auszug. Zweitens: Nach Abs. 4 übergibt die Stelle den Fall an die Bußgeldbehörde, wenn sie zu der Erkenntnis kommt, dass die Angaben nicht zutreffen, oder wenn sie die Prüfung wegen unklarer Sachlage nicht abschließen konnte. Schweigen führt also zum selben Ergebnis wie ein bestätigter Fehler.

Wie die GmbH das Verfahren beendet

Nach § 23a Abs. 5 Satz 4 GwG gilt das Verfahren als abgeschlossen, wenn die registerführende Stelle oder die Bußgeldbehörde zu dem Ergebnis kommt, dass die Unstimmigkeit ausgeräumt ist. Das Gesetz nennt dafür zwei Wege: die Erkenntnisse aus der Prüfung nach Abs. 3 oder eine neue oder berichtigende Mitteilung der GmbH selbst. Der zweite Weg ist der schnellere, wenn das Register tatsächlich falsch war.

Im ersten Fall gilt: Die Berichtigung nach § 20 Abs. 1 GwG ist ohnehin Pflicht und keine Reaktion auf die Meldung. Eine unrichtige Mitteilung, die nicht berichtigt wird, ist nach § 56 Abs. 1 Nr. 63 GwG selbst eine Ordnungswidrigkeit. Was der Bußgeldrahmen des § 56 GwG im Einzelnen vorsieht, steht im Beitrag über den Bußgeldrahmen des Transparenzregisters.

Im dritten Fall erstellt die registerführende Stelle nach Abs. 3a selbst eine Eigentums- und Kontrollstrukturübersicht, soweit das zur Prüfung erforderlich ist. Sie wird nicht Teil der Eintragung, aber nach Abs. 5 Satz 2 an den Melder übermittelt, der sie nur für eigene Sorgfaltspflichten verwenden darf. Wer die Struktur selbst sauber darlegt, bestimmt, was in dieser Übersicht steht.

Praxisbeispiel: der Anteilsverkauf, den niemand gemeldet hat

Eine GmbH mit drei Gesellschaftern zu je einem Drittel meldet 2023 alle drei als wirtschaftlich Berechtigte. Im Jahr 2025 verkauft einer seinen Anteil an einen der beiden anderen, der damit 66,7 Prozent hält. Der Notar reicht die neue Gesellschafterliste zum Handelsregister ein; an das Transparenzregister denkt niemand. Ein Jahr später eröffnet die GmbH ein Geschäftskonto bei einer zweiten Bank. Die Bank vergleicht Gesellschafterliste und Transparenzregister, findet den ausgeschiedenen Gesellschafter noch als wirtschaftlich Berechtigten und meldet die Unstimmigkeit nach § 23a Abs. 1 GwG.

Die registerführende Stelle setzt den Prüfvermerk und fordert die GmbH auf, den Kaufvertrag und die aktuelle Gesellschafterliste vorzulegen. Der Geschäftsführer reicht beides ein und meldet gleichzeitig die berichtigten Angaben nach § 20 Abs. 1 GwG. Damit ist die Unstimmigkeit ausgeräumt, der Abschluss wird vermerkt. Offen bleibt, ob die Bußgeldbehörde die unterbliebene Meldung von 2025 verfolgt: Die Pflicht zur unverzüglichen Mitteilung bestand seit dem Verkauf, und der Vorgang liegt jetzt aktenkundig vor.

Der Fehler lag nicht in der Prüfung, sondern ein Jahr davor beim Gesellschafterwechsel. Genau diese Stelle sichert RegisterRadar: Wer für eine Gesellschaft eine Änderung der wirtschaftlich Berechtigten erfasst, bekommt jeden Monat eine Erinnerung, bis die Meldung an das Transparenzregister als erledigt markiert ist. Das Werkzeug übersetzt „unverzüglich“ nicht in eine Tagesfrist, weil das Gesetz keine nennt; es sorgt dafür, dass der offene Punkt nicht aus dem Blick gerät. Welche zwei Register bei einem Gesellschafterwechsel zu aktualisieren sind, erklärt der Beitrag zum Gesellschafterwechsel.

Häufige Fragen

Wer muss eine Unstimmigkeits­meldung zum Transparenzregister abgeben?

Alle Verpflichteten nach dem Geldwäschegesetz, die zur Erfüllung ihrer Sorgfaltspflichten in das Register sehen (§ 23a Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 GwG), etwa Banken, Notare, Steuerberater und Immobilienmakler. Sie müssen unverzüglich melden, wenn die Registerangaben nicht zu ihren eigenen Erkenntnissen passen.

Erfährt die GmbH, dass eine Unstimmigkeits­meldung gegen sie vorliegt?

Nicht zwingend vom Melder. Die registerführende Stelle kann nach § 23a Abs. 3 Satz 2 GwG Unterlagen von der betroffenen Gesellschaft verlangen, und nach Abs. 6 trägt der Registerauszug sichtbar den Vermerk, dass die Angaben der Prüfung unterliegen. Spätestens daran erkennt die Gesellschaft das laufende Verfahren.

Was passiert, wenn die GmbH auf die Anfrage der registerführenden Stelle nicht reagiert?

Die Stelle übergibt den Fall nach § 23a Abs. 4 Nr. 2 GwG an die Bußgeldbehörde, wenn sie die Prüfung wegen unklarer Sachlage nicht abschließen konnte. Zusätzlich ist das Nichtvorlegen von Unterlagen nach § 56 Abs. 1 Nr. 66 GwG eine eigene Ordnungswidrigkeit, und der Prüfvermerk bleibt auf dem Auszug.

Wie wird eine Unstimmigkeits­meldung erledigt?

Wenn die Unstimmigkeit ausgeräumt ist (§ 23a Abs. 5 Satz 4 GwG). Das geschieht entweder durch die Erkenntnisse der Prüfung oder durch eine neue oder berichtigende Mitteilung der Gesellschaft an das Transparenzregister. Der Abschluss wird auf dem Registerauszug vermerkt.

Das Wichtigste in Kürze

Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung im Einzelfall.