Fiktiver wirtschaftlich Berechtigter: wenn niemand mehr als 25 % hält
20. August 2026 · 6 Min. Lesezeit · RegisterRadar RedaktionDer fiktive wirtschaftlich Berechtigte nach § 3 Abs. 2 Satz 5 GwG ist der Auffangtatbestand des Transparenzregisters: Ergibt die Ermittlung keine natürliche Person über 25 Prozent, werden die gesetzlichen Vertreter gemeldet. Die Meldepflicht selbst bleibt unverändert bestehen.
Das Transparenzregister will immer eine natürliche Person sehen. Doch was, wenn die Ermittlung keine ergibt: drei Gesellschafter mit je einem Drittel, eine Holding mit vielen Kleinaktionären, eine GmbH, deren Beteiligte keine Mitteilung machen? Für genau diesen Fall kennt das Geldwäschegesetz den fiktiven wirtschaftlich Berechtigten. Er ist ein Auffangtatbestand, keine Befreiung: Gemeldet wird trotzdem, nur eben eine andere Person. Dieser Beitrag erklärt, wann der Fall eintritt, wen Sie dann eintragen und welche Irrtümer dabei teuer werden.
Was „fiktiv“ hier bedeutet
Wirtschaftlich Berechtigter ist immer eine natürliche Person: Wer mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile hält oder mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert, gilt als wirtschaftlich Berechtigter (§ 3 Abs. 1 GwG). Das Register fragt also durch die Gesellschaft hindurch nach dem Menschen, der dahinter steht.
Lässt sich so keine Person ermitteln, greift § 3 Abs. 2 Satz 5 GwG: Dann gilt der gesetzliche Vertreter als wirtschaftlich Berechtigter, bei der GmbH also der Geschäftsführer, bei der AG der Vorstand. „Fiktiv“ heißt dieser Eintrag, weil das Gesetz eine Person bestimmt, ohne dass sie tatsächlich mehr als 25 Prozent hält. Der Fachbegriff dafür ist Auffangtatbestand: Er fängt die Fälle auf, in denen die Ermittlung ins Leere läuft.
Der fiktive wirtschaftlich Berechtigte ist die Antwort auf die Frage „wen melde ich“, nicht auf die Frage „muss ich melden“.
Die Meldepflicht zum Transparenzregister bleibt vollständig bestehen. Wer den Auffangtatbestand als Befreiung liest, steht mit einem leeren Register da und begeht einen Bußgeld-Tatbestand.
Wann der Fall eintritt
Der Auffangtatbestand liegt in zwei Situationen vor. Erstens, wenn die Struktur es hergibt: Kein Gesellschafter kommt über die 25-Prozent-Marke, und niemand übt auf andere Weise Kontrolle aus. Zweitens, wenn die Ermittlung scheitert: Die Gesellschaft weiß nicht, wer hinter einem Beteiligten steht, etwa weil Mitteilungen ausbleiben. Auch dann tritt der gesetzliche Vertreter an die Stelle.
| Konstellation | Ermittlung | Eintragung |
|---|---|---|
| Zwei Gesellschafter, 60 % und 40 % | Beide über 25 % | Beide natürlichen Personen werden gemeldet |
| Drei Gesellschafter, je ein Drittel | Keiner über 25 % | Der Geschäftsführer als fiktiver wirtschaftlich Berechtigter |
| Beteiligter macht keine Mitteilung, Struktur unklar | Ermittlung nicht möglich | Der Geschäftsführer als fiktiver wirtschaftlich Berechtigter |
Wie die Ermittlung in normalen Fällen läuft, inklusive der Frage, was bei Stimmrechtsbindungen und Stimmzettelvollmachten zählt, steht in Wirtschaftlich Berechtigten bestimmen: so gehen Sie vor.
Wen Sie eintragen und mit welchen Angaben
Fällt die Wahl auf den fiktiven wirtschaftlich Berechtigten, melden Sie den gesetzlichen Vertreter mit denselben Angaben wie einen tatsächlichen: Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort sowie Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses (§ 19 Abs. 1 GwG). Beim Umfang geben Sie an, dass die Eintragung auf dem Auffangtatbestand beruht. Liegen mehrere gesetzliche Vertreter vor, etwa zwei Geschäftsführer, sind sie alle zu melden.
- Ermittlung dokumentieren Halten Sie fest, wie Sie geprüft haben: Gesellschafterliste, Anteile, Stimmrechte, Mitteilungen der Beteiligten.
- Auffangtatbestand feststellen Erst wenn keine natürliche Person über 25 Prozent liegt oder die Ermittlung scheitert, greift § 3 Abs. 2 Satz 5 GwG.
- Gesetzliche Vertreter melden Alle Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs mit den Angaben des § 19 Abs. 1 GwG eintragen.
- Änderungen nachmelden Ändert sich die Gesellschafterstruktur oder das Amt, ist die Meldung nach § 20 Abs. 1 Satz 1 GwG zu aktualisieren.
Der Eintrag ist kein Dauerzustand: Kommt später doch eine Person über die 25-Prozent-Marke, etwa durch einen Gesellschafterwechsel, ist der Eintrag zu korrigieren. Dann wird die natürliche Person gemeldet und der fiktive Eintrag entfällt. Die Meldepflicht bei Gesellschafteränderung folgt aus § 20 Abs. 1 Satz 1 GwG.
Was der Auffangtatbestand nicht ist
Zwei Irrtümer halten sich hartnäckig. Der erste: „Wenn niemand über 25 Prozent hält, muss ich nichts melden.“ Das Gegenteil ist richtig: § 3 Abs. 2 Satz 5 GwG existiert, damit auch dann ein Eintrag im Register steht. Der zweite Irrtum ist die alte Mitteilungsfiktion: Bis Juli 2021 galt die Meldung als erfüllt, wenn die Angaben schon im Handelsregister standen. Diese Erleichterung ist zum 1. August 2021 ersatzlos entfallen; Deutschland führt seitdem ein Vollregister. Die Übergangsfristen sind längst abgelaufen. Die Details dazu stehen in Transparenzregister: die Mitteilungsfiktion gibt es nicht mehr.
Teuer wird es, wenn weder ein tatsächlicher noch ein fiktiver Berechtigter gemeldet ist: Verstöße gegen die Registerpflichten sind bußgeldbewehrt; der Rahmen des § 56 Abs. 1 Nr. 55 GwG reicht bei vorsätzlicher Begehung bis 150.000 €, bei Leichtfertigkeit bis 100.000 €. Das sind Höchstbeträge, keine Regelbußen, aber sie zeigen die Größenordnung, in der der Gesetzgeber die Meldepflicht verortet.
- Natürliche Person mit mehr als 25 % der Anteile oder Stimmrechte
- Wird direkt ermittelt und gemeldet
- Kann mehrere Personen umfassen
- Kein Gesellschafter über 25 % oder Ermittlung gescheitert
- Gesetzliche Vertreter werden gemeldet (§ 3 Abs. 2 Satz 5 GwG)
- Entfällt, sobald doch eine Person über der Schwelle liegt
Praxisbeispiel: die GmbH mit drei Dritteln
Drei Freunde gründen eine GmbH, jeder hält ein Drittel. Bei der ersten Registermeldung liegt der Fehler nahe, einfach alle drei als wirtschaftlich Berechtigte einzutragen, weil „die gehören ja zusammen“. Richtig ist: Keiner der drei überschreitet 25 Prozent, also wird der Geschäftsführer als fiktiver wirtschaftlich Berechtigter gemeldet. Steigt zwei Jahre später ein Gesellschafter auf 34 Prozent auf, ändert sich der Eintrag: Jetzt gibt es eine tatsächlich berechtigte Person, und die Meldung wird aktualisiert.
RegisterRadar überwacht die Fristen rund um Register und meldet Änderungen, die eine neue Meldung auslösen. Die Eintragung selbst nehmen Sie im Registerportal vor; die App hält die Daten, Fristen und Nachweise dazu in einem Vorgang zusammen, damit bei der nächsten Gesellschafteränderung nichts verloren geht.
Häufige Fragen
Was ist der fiktive wirtschaftlich Berechtigte?
Der gesetzliche Vertreter der Gesellschaft, also etwa der GmbH-Geschäftsführer oder der Vorstand einer AG. Er gilt nach § 3 Abs. 2 Satz 5 GwG dann als wirtschaftlich Berechtigter, wenn die Ermittlung keine natürliche Person mit mehr als 25 Prozent der Anteile oder Stimmrechte ergibt oder scheitert.
Muss ich ans Transparenzregister, wenn niemand mehr als 25 Prozent hält?
Ja. Der Auffangtatbestand ist keine Befreiung: Die Meldepflicht bleibt bestehen, nur der Inhalt ändert sich. Statt einer natürlichen Person hinter der Gesellschaft melden Sie die gesetzlichen Vertreter als fiktiv wirtschaftlich Berechtigte.
Wen trage ich ein, wenn drei Gesellschafter je ein Drittel halten?
Keiner der drei liegt über 25 Prozent, also greift § 3 Abs. 2 Satz 5 GwG: Gemeldet werden die gesetzlichen Vertreter, also die Geschäftsführer, mit den Angaben nach § 19 Abs. 1 GwG. Sobald ein Gesellschafter später über 25 Prozent kommt, wird der Eintrag auf diese natürliche Person umgestellt.
Was droht, wenn das Transparenzregister nicht gepflegt wird?
Verstöße gegen die Meldepflicht sind bußgeldbewehrt: § 56 Abs. 1 Nr. 55 GwG sieht bei vorsätzlicher Begehung bis zu 150.000 € vor, bei Leichtfertigkeit bis zu 100.000 €. Das sind Höchstbeträge und keine Regelbußen, aber das Verfahren kostet in jedem Fall Zeit und Geld.
Das Wichtigste in Kürze
Der fiktive wirtschaftlich Berechtigte nach § 3 Abs. 2 Satz 5 GwG ist der Auffangtatbestand des Transparenzregisters: Ergibt die Ermittlung keine natürliche Person über 25 Prozent, werden die gesetzlichen Vertreter gemeldet. Die Meldepflicht selbst bleibt unverändert bestehen.
Drei Dinge halten Sie sauber: die Ermittlung dokumentieren, den Eintrag bei Strukturänderungen nach § 20 Abs. 1 Satz 1 GwG aktualisieren und den Auffangtatbestand nie als Befreiung lesen. Die alte Mitteilungsfiktion aus dem Handelsregister gibt es seit dem 1. August 2021 nicht mehr.
Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung im Einzelfall.