GmbH & Co. KG: Offenlegung und Transparenzregister
26. August 2026 · 8 Min. Lesezeit · RegisterRadar RedaktionDie GmbH & Co. KG ist rechnungslegungsrechtlich wie eine Kapitalgesellschaft zu behandeln: § 264a Abs. 1 HGB erstreckt die Vorschriften auf Personenhandelsgesellschaften ohne natürliche Person als persönlich haftendem Gesellschafter. Die Offenlegungsfrist beträgt nach § 325 Abs. 1a HGB ein Jahr ab dem Abschlussstichtag.
Die GmbH & Co. KG ist eine Personengesellschaft, und viele Beteiligte schließen daraus, sie sei von den Pflichten der Kapitalgesellschaften befreit. Das Gegenteil ist der Fall: § 264a HGB zieht sie in genau diese Vorschriften hinein, und beim Transparenzregister entstehen sogar zwei Meldepflichten statt einer. Dieser Beitrag sortiert, welche Pflicht wen trifft, wo die Befreiung des § 264b HGB greift und warum am Ende die Geschäftsführer der Komplementär-GmbH haften.
§ 264a HGB: die Vorschrift, die alles auslöst
Der Wortlaut ist kurz und folgenreich. Die Vorschriften über den Jahresabschluss der Kapitalgesellschaften sind auch auf offene Handelsgesellschaften und Kommanditgesellschaften anzuwenden, bei denen nicht wenigstens ein persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person ist oder eine Personengesellschaft mit einer natürlichen Person als persönlich haftendem Gesellschafter.
Bei einer GmbH & Co. KG ist der einzige Komplementär eine GmbH, also keine natürliche Person. Damit greift § 264a Abs. 1 HGB, und mit ihm greifen Aufstellung, Prüfung und Offenlegung nach den Regeln der Kapitalgesellschaften.
Der Gedanke ist die Haftungsbeschränkung. Wo keine natürliche Person unbeschränkt haftet, soll der Rechtsverkehr denselben Einblick bekommen wie bei einer GmbH.
Es kommt deshalb nicht auf die Größe oder die Branche an, sondern allein auf die Frage: Steht hinter der Gesellschaft irgendwo eine unbeschränkt haftende natürliche Person?
Absatz 2 zieht die praktische Konsequenz: Als gesetzliche Vertreter der Gesellschaft gelten die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs der vertretungsberechtigten Gesellschaften. Adressat der Pflicht ist damit der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH, nicht die KG als abstraktes Gebilde.
Was, wohin, bis wann
Offengelegt wird nach § 325 Abs. 1 HGB: Die Unterlagen sind der das Unternehmensregister führenden Stelle elektronisch zur Einstellung in das Unternehmensregister zu übermitteln. Die Frist steht in Absatz 1a und ist die einzige Zahl, die man sich merken muss.
Der Umfang hängt an der Größenklasse. § 326 HGB gibt zwei Erleichterungen, die auch der GmbH & Co. KG offenstehen:
| Größenklasse | Was zu übermitteln ist | Grundlage |
|---|---|---|
| kleine Kapitalgesellschaft (§ 267 Abs. 1 HGB) | nur Bilanz und Anhang; der Anhang braucht die Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung nicht zu enthalten | § 326 Abs. 1 HGB |
| Kleinstkapitalgesellschaft (§ 267a HGB) | nur die Bilanz, dazu auf Verlangen dauerhafte Hinterlegung statt Veröffentlichung | § 326 Abs. 2 HGB |
| alle übrigen | Jahresabschluss, Lagebericht, Bestätigungsvermerk und die weiteren Unterlagen des § 325 Abs. 1 Satz 1 | § 325 Abs. 1 HGB |
Die Hinterlegung ist kein Automatismus: Kleinstkapitalgesellschaften dürfen von ihr nur Gebrauch machen, wenn sie der registerführenden Stelle mitteilen, dass sie zwei der drei Merkmale des § 267a Abs. 1 HGB an den maßgeblichen Abschlussstichtagen nicht überschreiten. Wie die Fristenkette vom Stichtag aus läuft, steht in Offenlegungsfrist ab Bilanzstichtag berechnen.
Die Ausnahme: § 264b HGB
Es gibt einen Weg heraus, und er ist eng. § 264b HGB befreit eine Personenhandelsgesellschaft im Sinne des § 264a Abs. 1 HGB von Aufstellung, Prüfung und Offenlegung nach diesem Abschnitt, wenn sie nicht kapitalmarktorientiert ist und alle vier folgenden Voraussetzungen erfüllt sind:
- Die Gesellschaft ist in den Konzernabschluss und Konzernlagebericht eines persönlich haftenden Gesellschafters oder eines Mutterunternehmens mit Sitz in der EU oder im EWR einbezogen; im zweiten Fall muss der Konzernabschluss eine größere Gesamtheit von Unternehmen umfassen.
- Die Voraussetzung des § 264 Abs. 3 Satz 1 Nummer 3 HGB ist erfüllt.
- Die Befreiung ist im Anhang des Konzernabschlusses angegeben.
- Konzernabschluss, Konzernlagebericht und Bestätigungsvermerk sind für die Personenhandelsgesellschaft nach § 325 Abs. 1 bis 1b HGB offengelegt worden.
Der Preis der Befreiung ist also die Offenlegung auf Konzernebene. Für eine einzelne GmbH & Co. KG ohne Konzernbezug ist dieser Weg regelmäßig verschlossen.
Transparenzregister: zwei Gesellschaften, zwei Meldungen
Hier liegt der Fehler, der am häufigsten passiert. § 20 Abs. 1 Satz 1 GwG verpflichtet juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften, die Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten einzuholen, aufzubewahren, aktuell zu halten und der registerführenden Stelle unverzüglich zur Eintragung mitzuteilen.
Eine GmbH & Co. KG besteht aus zwei solchen Gebilden: Die KG ist eine eingetragene Personengesellschaft, die Komplementär-GmbH eine juristische Person des Privatrechts. Beide sind eigenständig mitteilungspflichtig. Wer nur die KG meldet, hat die Hälfte erledigt.
- Eingetragene Personengesellschaft
- Offenlegung über § 264a HGB
- Eigene Meldung nach § 20 Abs. 1 GwG
- Wirtschaftlich Berechtigte über Kapitalanteile und Stimmrechte
- Juristische Person des Privatrechts
- Eigene Offenlegungspflicht als Kapitalgesellschaft
- Eigene Meldung nach § 20 Abs. 1 GwG
- Ihre Geschäftsführer sind Adressat des § 264a Abs. 2 HGB
Wer wirtschaftlich Berechtigter ist, bestimmt § 3 Abs. 2 GwG: jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile hält, mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt. Mittelbare Kontrolle liegt insbesondere vor, wenn die Anteile von einer Vereinigung nach § 20 Abs. 1 GwG gehalten werden, die ihrerseits von einer natürlichen Person kontrolliert wird. Für den beherrschenden Einfluss gilt § 290 Abs. 2 bis 4 HGB entsprechend.
Lässt sich auch nach umfassenden Prüfungen niemand ermitteln, gilt der gesetzliche Vertreter oder geschäftsführende Gesellschafter als wirtschaftlich Berechtigter (§ 3 Abs. 2 Satz 5 GwG). Was dieser Auffangtatbestand bedeutet und was er ausdrücklich nicht ist, steht in Fiktiver wirtschaftlich Berechtigter nach § 3 GwG.
Eine Bringschuld gibt es auch in die andere Richtung: Nach § 20 Abs. 3 GwG haben die wirtschaftlich Berechtigten der Vereinigung die notwendigen Angaben und jede Änderung mitzuteilen. Wer als Kommanditist seinen Anteil überträgt, löst damit zwei Vorgänge aus, nicht einen.
Wer am Ende haftet
Das Ordnungsgeldverfahren des Bundesamts für Justiz nach § 335 HGB richtet sich gegen die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs und kann daneben gegen die Gesellschaft geführt werden. Über § 264a Abs. 2 HGB sind das bei der GmbH & Co. KG die Geschäftsführer der Komplementär-GmbH, persönlich.
Der Rahmen liegt bei mindestens 2.500 und höchstens 25.000 Euro (§ 335 Abs. 1 Satz 4 HGB). Vor der Festsetzung steht die Androhung mit Kostenentscheidung und einer Frist von sechs Wochen ab deren Zugang (Abs. 3). Wer in dieser Frist einreicht, kommt in der Regel deutlich billiger davon; was in diesen sechs Wochen zählt, steht in Ordnungsgeld angedroht: Einspruch, Frist und Herabsetzung.
RegisterRadar überwacht diese Termine und meldet Änderungen an. Was die App ausdrücklich nicht tut: Sie nimmt keinen Jahresabschluss entgegen, reicht nichts beim Unternehmensregister ein und meldet nichts an das Transparenzregister. Sie sorgt dafür, dass keiner der Termine unbemerkt verstreicht, und dass beide Rechtsträger einer GmbH & Co. KG in der Übersicht stehen und nicht nur einer.
Häufige Fragen
Muss eine GmbH & Co. KG ihren Jahresabschluss offenlegen?
Ja. § 264a Abs. 1 HGB erklärt die Vorschriften für Kapitalgesellschaften auch auf Kommanditgesellschaften für anwendbar, bei denen kein persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person ist. Damit gilt auch § 325 HGB: Die Unterlagen sind spätestens ein Jahr nach dem Abschlussstichtag elektronisch zur Einstellung in das Unternehmensregister zu übermitteln.
Wer haftet bei einer GmbH & Co. KG für die verspätete Offenlegung?
Die Geschäftsführer der Komplementär-GmbH. § 264a Abs. 2 HGB bestimmt die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs der vertretungsberechtigten Gesellschaft zu den gesetzlichen Vertretern. Das Ordnungsgeldverfahren nach § 335 HGB richtet sich gegen sie und kann daneben gegen die Gesellschaft geführt werden; der Rahmen liegt bei mindestens 2.500 und höchstens 25.000 Euro.
Muss die Komplementär-GmbH selbst ans Transparenzregister melden?
Ja. § 20 Abs. 1 Satz 1 GwG verpflichtet juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften gleichermaßen. Die KG und die Komplementär-GmbH sind zwei Rechtsträger und damit zwei Mitteilungspflichtige. Dass die GmbH häufig kein eigenes Vermögen hat, ändert daran nichts.
Wann greift die Befreiung nach § 264b HGB?
Nur wenn die Gesellschaft nicht kapitalmarktorientiert ist und alle vier Voraussetzungen erfüllt sind: Einbeziehung in einen Konzernabschluss eines persönlich haftenden Gesellschafters oder eines Mutterunternehmens aus der EU oder dem EWR, Erfüllung des § 264 Abs. 3 Satz 1 Nummer 3 HGB, Angabe der Befreiung im Konzernanhang und Offenlegung des Konzernabschlusses nach § 325 Abs. 1 bis 1b HGB.
Wer ist wirtschaftlich Berechtigter einer GmbH & Co. KG?
Nach § 3 Abs. 2 GwG jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile hält, mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt. Mittelbare Kontrolle liegt insbesondere vor, wenn Anteile von einer Vereinigung gehalten werden, die eine natürliche Person kontrolliert. Lässt sich nach umfassenden Prüfungen niemand ermitteln, gilt der gesetzliche Vertreter als wirtschaftlich Berechtigter.
Das Wichtigste in Kürze
Die GmbH & Co. KG ist rechnungslegungsrechtlich wie eine Kapitalgesellschaft zu behandeln: § 264a Abs. 1 HGB erstreckt die Vorschriften auf Personenhandelsgesellschaften ohne natürliche Person als persönlich haftendem Gesellschafter. Die Offenlegungsfrist beträgt nach § 325 Abs. 1a HGB ein Jahr ab dem Abschlussstichtag.
Beim Transparenzregister entstehen zwei Pflichten statt einer: Die KG als eingetragene Personengesellschaft und die Komplementär-GmbH als juristische Person des Privatrechts sind beide nach § 20 Abs. 1 Satz 1 GwG mitteilungspflichtig.
Adressat und Haftungsträger sind über § 264a Abs. 2 HGB die Geschäftsführer der Komplementär-GmbH. Das Ordnungsgeld nach § 335 HGB beträgt mindestens 2.500 und höchstens 25.000 Euro; vor der Festsetzung steht eine Androhung mit einer Frist von sechs Wochen ab deren Zugang.
Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung im Einzelfall.