Ordnungsgeld herabsetzen: die Staffel des § 335 Abs. 4 HGB

Wer die Sechswochenfrist aus der Androhung des Bundesamts für Justiz verstreichen lässt, hat das Ordnungsgeld nicht automatisch in voller Höhe verwirkt. § 335 Abs. 4 Satz 2 HGB verpflichtet das Bundesamt, den Betrag herabzusetzen, wenn die Offenlegung nach der Frist nachgeholt wird: auf 500, 1.000 oder 2.500 Euro, je nach Größenklasse und Androhung. Jede Stufe hat eine Voraussetzung, und alle haben eine gemeinsame Grenze: die Entscheidung des Bundesamts.

Was § 335 Abs. 4 HGB verlangt

Satz 1 regelt, was nach den sechs Wochen geschieht: Wird die Pflicht nicht innerhalb der Frist erfüllt, ist das Ordnungsgeld festzusetzen und die Verfügung unter Androhung eines erneuten Ordnungsgeldes zu wiederholen. Die Festsetzung ist kein Abschluss, sondern der Beginn der nächsten Runde.

Satz 2 ist die Vorschrift, um die es hier geht. Haben die Beteiligten die Pflicht erst nach Ablauf der Sechswochenfrist erfüllt, hat das Bundesamt das Ordnungsgeld herabzusetzen. Die Herabsetzung ist gebunden, kein Ermessen und keine Kulanz.

Satz 3 setzt die Grenze: Zu berücksichtigen sind nur Umstände, die vor der Entscheidung des Bundesamts eingetreten sind. Eine Offenlegung nach der Festsetzung hilft für dieses Ordnungsgeld nicht mehr. Der Rahmen, aus dem herabgesetzt wird, steht in § 335 Abs. 1 Satz 4 HGB: mindestens 2.500 und höchstens 25.000 Euro.

Die vier Stufen und ihre Voraussetzungen

§ 335 Abs. 4 Satz 2 HGB nennt vier Nummern: drei feste Beträge mit je einer Bedingung, die vierte öffnet nach unten.

Die 500 Euro hängen nicht an der Größe allein. Nummer 1 verlangt, dass vom Recht nach § 326 Abs. 2 HGB Gebrauch gemacht wurde: Kleinstkapitalgesellschaften übermitteln nur die Bilanz und verlangen die dauerhafte Hinterlegung; das dürfen sie nur mit der Mitteilung, dass sie zwei der drei Merkmale des § 267a Abs. 1 HGB nicht überschreiten (§ 326 Abs. 2 Satz 2 HGB). Wer stattdessen offenlegt, fällt unter Nummer 2. Die Schwellen stehen in Kleinstkapitalgesellschaft: Erleichterungen bei der Offenlegung.

Die 1.000 Euro setzen eine kleine Kapitalgesellschaft nach § 267 Abs. 1 HGB voraus: Mindestens zwei der drei Merkmale 7.500.000 Euro Bilanzsumme, 15.000.000 Euro Umsatzerlöse und 50 Arbeitnehmer im Jahresdurchschnitt werden nicht überschritten, und zwar an zwei aufeinanderfolgenden Abschlussstichtagen (§ 267 Abs. 4 Satz 1 HGB).

• Nummer 3 ist der Auffangfall: Wer weder Kleinst- noch kleine Kapitalgesellschaft ist, kommt bei Nachholung vor der Entscheidung auf 2.500 Euro, sofern mehr angedroht war.
• Nummer 4 kennt keinen Betrag: Bei nur geringfügiger Überschreitung der sechs Wochen ist jeweils auf einen geringeren Betrag herabzusetzen. Was geringfügig ist, sagt das Gesetz nicht.

Der Zeitpunkt entscheidet: vor oder nach der Entscheidung

Die Staffel gilt für die Zeit zwischen Fristablauf und Festsetzung, und dieses Fenster ist unbekannt lang: Wann das Bundesamt entscheidet, weiß niemand im Voraus. Einspruch und Kosten in dieser Phase beschreibt Ordnungsgeld angedroht: Einspruch, Frist und Herabsetzung.

Der Einspruch verschiebt dieses Fenster nicht: Gegen die Androhung und die Kostenentscheidung hat er keine aufschiebende Wirkung (§ 335 Abs. 3 HGB). Wer nur mehr Zeit braucht, gewinnt sie durch Offenlegen, nicht durch Einlegen.

Was die Herabsetzung nicht erfasst

Drei Dinge werden mit der Herabsetzung verwechselt, und keines wird durch sie kleiner.

• Die Kosten des Verfahrens. § 335 Abs. 4 Satz 2 HGB spricht vom Ordnungsgeld. Die mit der Androhung getroffene Kostenentscheidung (§ 335 Abs. 3 Satz 1 HGB) ist davon nicht erfasst.
• Die nächste Runde. Bleibt die Offenlegung weiter aus, ist die Verfügung unter Androhung eines erneuten Ordnungsgeldes zu wiederholen (§ 335 Abs. 4 Satz 1 HGB).
• Frühere Verstöße. Soweit dem Bundesamt bei der Höhe Ermessen zusteht, hat es frühere Verstöße der betroffenen Person zu berücksichtigen (§ 335 HGB).

Die Größenklasse ist dabei ein Beleg, keine Behauptung: Für Nummer 1 muss die Hinterlegung mit der Mitteilung nach § 326 Abs. 2 Satz 2 HGB erfolgt sein, für Nummer 2 müssen die Merkmale des § 267 Abs. 1 HGB an zwei Stichtagen vorliegen.

Praxisbeispiel: dieselbe Androhung, drei Beträge

Drei Gesellschaften mit Bilanzstichtag 31. Dezember 2024 versäumen die Offenlegungsfrist zum 31. Dezember 2025 (§ 325 Abs. 1a Satz 1 HGB). Allen dreien geht am 10. März 2026 eine Androhung über 2.500 Euro zu; die sechs Wochen enden mit Ablauf des 21. April 2026. Keine schafft es bis dahin.

Die UG (haftungsbeschränkt) ist Kleinstkapitalgesellschaft, übermittelt am 5. Mai die Bilanz zur dauerhaften Hinterlegung samt Mitteilung nach § 326 Abs. 2 Satz 2 HGB. Das Bundesamt hat noch nicht entschieden: 500 Euro (Nr. 1). Die kleine GmbH legt am selben Tag Bilanz und Anhang offen: 1.000 Euro (Nr. 2). Die mittelgroße GmbH legt erst am 30. Juni offen, nachdem das Bundesamt am 15. Juni festgesetzt hat: Es bleibt bei 2.500 Euro (§ 335 Abs. 4 Satz 3 HGB), und die Wiederholungsverfügung ist bereits zugegangen.

Zwischen den drei Beträgen liegen keine Rechtsfragen, sondern zwei Wochen und ein Beleg. Deshalb hält RegisterRadar je Gesellschaft Bilanzstichtag und Größenklasse fest, rechnet das Fristende und zeigt die Stufen des Verfahrens mit ihren Fundstellen, einschließlich der Herabsetzung nach § 335 Abs. 4 HGB. Nur die erste Stufe trägt ein Datum, denn nur das Fristende ist berechenbar. Die Größenklasse ist ein Eingabefeld, kein Rechenergebnis. Was die App nicht tut: Sie reicht nichts ein, hinterlegt nichts und ersetzt keine Beratung.

Häufige Fragen

Kann das Ordnungsgeld wegen verspäteter Offenlegung herabgesetzt werden?

Ja, gebunden: Wird die Offenlegung nach Ablauf der Sechswochenfrist, aber vor der Entscheidung des Bundesamts für Justiz nachgeholt, hat das Bundesamt das Ordnungsgeld herabzusetzen (§ 335 Abs. 4 Satz 2 HGB): auf 500 Euro bei Kleinstkapitalgesellschaften, die von der Hinterlegung nach § 326 Abs. 2 HGB Gebrauch gemacht haben, auf 1.000 Euro bei kleinen Kapitalgesellschaften nach § 267 Abs. 1 HGB, sonst auf 2.500 Euro, wenn mehr angedroht war.

Wie hoch ist das Ordnungsgeld für eine Kleinstkapitalgesellschaft nach der Herabsetzung?

500 Euro, wenn die Gesellschaft von dem Recht nach § 326 Abs. 2 HGB Gebrauch gemacht hat, also die Bilanz zur dauerhaften Hinterlegung übermittelt und die Mitteilung über die Größenmerkmale abgegeben hat (§ 335 Abs. 4 Satz 2 Nr. 1 HGB). Hat sie stattdessen offengelegt, gilt als kleine Kapitalgesellschaft die Stufe von 1.000 Euro (Nr. 2).

Wird das Ordnungsgeld auch herabgesetzt, wenn ich erst nach der Festsetzung offenlege?

Nein, nicht für das bereits festgesetzte Ordnungsgeld. Bei der Herabsetzung sind nur Umstände zu berücksichtigen, die vor der Entscheidung des Bundesamts eingetreten sind (§ 335 Abs. 4 Satz 3 HGB). Die Offenlegung beendet aber die Kette: Ohne sie wird die Verfügung unter Androhung eines erneuten Ordnungsgeldes wiederholt (§ 335 Abs. 4 Satz 1 HGB).

Entfallen mit der Herabsetzung auch die Verfahrenskosten?

Nein. § 335 Abs. 4 Satz 2 HGB betrifft das Ordnungsgeld. Die Kostenentscheidung ergeht bereits mit der Androhung (§ 335 Abs. 3 Satz 1 HGB) und wird durch die Herabsetzung nicht berührt.

Das Wichtigste in Kürze

Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung im Einzelfall.