Ordnungsgeld angedroht: Einspruch, Frist und Herabsetzung

Post vom Bundesamt für Justiz ist selten die erste Nachricht zur Offenlegung, aber die erste, die etwas kostet. Auf dem Schreiben stehen ein angedrohter Betrag, eine Kostenentscheidung und eine Frist von sechs Wochen. Das Ordnungsgeldverfahren nach § 335 HGB ist damit eröffnet, aber nicht entschieden. Was in diesen sechs Wochen hilft, was der Einspruch leistet und welche Wege danach offenstehen.

Was die Androhung ist — und was noch nicht

Wird der Jahresabschluss nicht offengelegt, ist vom Bundesamt für Justiz ein Ordnungsgeldverfahren durchzuführen (§ 335 Abs. 1 Satz 1 HGB). Es richtet sich gegen die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs — bei der GmbH gegen die Geschäftsführung persönlich — und kann daneben auch gegen die Kapitalgesellschaft selbst durchgeführt werden (§ 335 Abs. 1 Satz 2 HGB).

Der erste Schritt ist keine Zahlungsaufforderung. Ein Ordnungsgeld in bestimmter Höhe wird angedroht, verbunden mit der Aufgabe, innerhalb von sechs Wochen vom Zugang der Androhung an der gesetzlichen Verpflichtung nachzukommen oder die Unterlassung mittels Einspruchs zu rechtfertigen (§ 335 Abs. 3 Satz 1 HGB). Angedroht ist nicht festgesetzt.

Ein Einwand trägt dabei nicht: Dem Verfahren steht nicht entgegen, dass eine vorausgehende Pflicht noch offen ist — etwa die Aufstellung des Abschlusses (§ 335 Abs. 1 Satz 3 HGB).

Die sechs Wochen: was in ihnen zählt

Die Frist beginnt mit dem Zugang, nicht mit dem Datum auf dem Briefkopf. Sie ist nach Wochen bestimmt und endet nach §§ 187 Abs. 1, 188 Abs. 2 BGB mit Ablauf des Wochentags, der dem Zugangstag entspricht. Das Zugangsdatum gehört als Erstes in die Akte.

Anders als ein Bußgeldbescheid endet das Verfahren nicht mit einer Zahlung: Nach Darstellung des Bundesamts setzt sich die Kette aus Festsetzung und erneuter Androhung fort, bis die Unterlagen offengelegt sind. Wie sich der Weg dorthin planen lässt, damit es nicht so weit kommt, steht in Jahresabschluss offenlegen: der Zeitplan.

Einreichen oder Einspruch — was welcher Weg bewirkt

Das Gesetz stellt zwei Handlungen nebeneinander: der Verpflichtung nachkommen oder die Unterlassung mittels Einspruchs rechtfertigen. Beide sind zulässig, sie wirken verschieden.

Der Fehler liegt fast nie darin, den Einspruch zu vergessen, sondern darin, ihn statt der Offenlegung einzulegen. Wer meint, nicht offenlegungspflichtig zu sein oder bereits offengelegt zu haben, hat einen Einspruchsgrund. Wer nur mehr Zeit braucht, hat keinen.

Die Beträge: was Gebühr ist und was Ordnungsgeld

Zwei Positionen werden regelmäßig vermischt. Die Kosten fallen mit der Androhung an, das Ordnungsgeld erst mit der Festsetzung.

Die 103,50 Euro sind der Preis dafür, dass das Verfahren eröffnet wurde. Laut Bundesamt für Justiz entfallen sie nicht dadurch, dass der Offenlegungspflicht in der Nachfrist nachgekommen wird. Wer in den sechs Wochen einreicht, wendet das Ordnungsgeld ab, nicht die Kosten.

Der Rahmen von 2.500 bis 25.000 Euro gilt für die typische GmbH; für kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften sieht § 335 Abs. 1a HGB einen höheren Rahmen vor. Welche Größenklasse für die Herabsetzung zählt, erklärt Kleinstkapitalgesellschaft: Erleichterungen bei der Offenlegung.

Wenn die sechs Wochen schon abgelaufen sind

Dann ist das Ordnungsgeld festzusetzen und die Verfügung unter Androhung eines erneuten Ordnungsgeldes zu wiederholen (§ 335 Abs. 4 Satz 1 HGB). Abgeschlossen ist die Sache damit nicht.

Wer die Pflicht erst nach Ablauf der Sechswochenfrist erfüllt, dem hat das Bundesamt das Ordnungsgeld nach der Staffel des § 335 Abs. 4 Satz 2 HGB herabzusetzen — gebunden, nicht nach Ermessen; bei nur geringfügiger Überschreitung jeweils auf einen geringeren Betrag (§ 335 Abs. 4 Satz 2 Nr. 4 HGB). Entscheidend ist der Folgesatz: Berücksichtigt werden nur Umstände, die vor der Entscheidung des Bundesamtes eingetreten sind (§ 335 Abs. 4 Satz 3 HGB). Jeder Tag davor zählt, jeder danach nicht.

Zwei Grenzen: Fehlendes Verschulden wird vermutet, wenn eine Rechtsbehelfsbelehrung unterblieben oder fehlerhaft ist (§ 335 Abs. 5 Satz 3 HGB). Und wer binnen eines Jahres seit Ablauf der Sechswochenfrist weder Wiedereinsetzung beantragt noch die versäumte Handlung nachgeholt hat, bekommt keine mehr (§ 335 Abs. 5 Satz 7 HGB).

Ein Fall mit Zahlen — und der Termin, der ihn verhindert hätte

Eine GmbH, kleine Kapitalgesellschaft nach § 267 Abs. 1 HGB, Bilanzstichtag 31. Dezember 2024, Offenlegungsfrist bis 31. Dezember 2025 (§ 325 Abs. 1a HGB). Am 12. März 2026 geht die Androhung zu: 2.500 Euro angedroht, dazu 103,50 Euro Kosten. Die sechs Wochen enden mit Ablauf des 23. April 2026.

• Offenlegung bis 23. April: keine Festsetzung, es bleiben 103,50 Euro.
• Offenlegung Anfang Mai, vor der Entscheidung des Bundesamtes: Herabsetzung auf 1.000 Euro (§ 335 Abs. 4 Satz 2 Nr. 2 HGB), bei nur geringfügiger Überschreitung der sechs Wochen sogar auf einen geringeren Betrag (Nr. 4).
• Offenlegung erst nach der Festsetzung: Für dieses Ordnungsgeld hilft sie nicht mehr (§ 335 Abs. 4 Satz 3 HGB), und die Verfügung wird unter erneuter Androhung wiederholt.

Zwischen dem ersten und dem zweiten Verlauf liegen keine juristischen Feinheiten, sondern ein bis zwei Wochen Reaktionszeit — und zwischen dem zweiten und dem dritten nur die Frage, ob das Bundesamt vorher entschieden hat. Der Unterschied entsteht Monate früher: Die Frist hängt am Bilanzstichtag, nicht an einem wiederkehrenden Datum, und steht deshalb in kaum einem Kalender.

Dort setzt RegisterRadar an: Aus dem Bilanzstichtag ergibt sich je Gesellschaft das Fristdatum, die Ampel steht ab 90 Tagen vor dem Termin auf Gelb und nach Fristablauf auf Rot. Daneben stehen die Stufen des Verfahrens mit ihren Fundstellen. Nur die erste trägt ein Datum, denn nur sie ist berechenbar — wann das Bundesamt zustellt, weiß niemand im Voraus. Die folgenden Stufen tragen deshalb relative Marken: erst „danach“ für die Androhung, dann „+ sechs Wochen“ für die Reaktionsfrist.

Was RegisterRadar nicht leistet: Es reicht nichts für Sie ein und ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung. Wer die Frist von vornherein halten will, findet den Ablauf in Ordnungsgeld vermeiden: die Offenlegungsfrist einhalten.

Häufige Fragen

Was tun, wenn das Bundesamt für Justiz ein Ordnungsgeld angedroht hat?

Innerhalb von sechs Wochen ab Zugang der Androhung offenlegen. § 335 Abs. 3 Satz 1 HGB gibt auf, in dieser Frist der gesetzlichen Verpflichtung nachzukommen oder die Unterlassung mittels Einspruchs zu rechtfertigen. Bei vollständiger Offenlegung in der Frist wird das Verfahren laut Bundesamt eingestellt.

Hat der Einspruch gegen die Androhung aufschiebende Wirkung?

Nein. Der Einspruch gegen die Androhung des Ordnungsgeldes und gegen die Entscheidung über die Kosten hat keine aufschiebende Wirkung (§ 335 Abs. 3 Satz 4 HGB). Die Sechswochenfrist läuft weiter.

Muss ich die Verfahrenskosten auch zahlen, wenn ich rechtzeitig offenlege?

Ja. Laut Bundesamt für Justiz entfallen die Kosten nicht dadurch, dass der Offenlegungspflicht in der Nachfrist nachgekommen wird: 100 Euro Gebühr nach Nr. 1210 KV JVKostG plus 3,50 Euro Zustellungsauslagen. Nur wenn ein Einspruch zur Einstellung führt, ist die Kostenentscheidung aufzuheben (§ 335 Abs. 3 Satz 5 HGB).

Wird das Ordnungsgeld herabgesetzt, wenn ich nach den sechs Wochen offenlege?

Ja, gebunden: auf 500 Euro bei Gebrauch des Rechts nach § 326 Abs. 2 HGB, auf 1.000 Euro bei einer kleinen Kapitalgesellschaft nach § 267 Abs. 1 HGB, auf 2.500 Euro sonst bei höherer Androhung (§ 335 Abs. 4 Satz 2 Nr. 1 bis 3 HGB). Haben Sie die sechs Wochen nur geringfügig überschritten, ist jeweils auf einen noch geringeren Betrag herabzusetzen (Nr. 4). Berücksichtigt werden nur Umstände, die vor der Entscheidung des Bundesamtes eingetreten sind.

Kann ich gegen die Festsetzung des Ordnungsgeldes vorgehen?

Ja, mit der Beschwerde nach § 335a HGB. Sie ist binnen zwei Wochen einzulegen und hat aufschiebende Wirkung, wenn sie die Festsetzung eines Ordnungsgeldes zum Gegenstand hat. Es entscheidet das für den Sitz des Bundesamtes zuständige Landgericht (§ 335a Abs. 2 HGB).

Wie oft kann das Ordnungsgeld festgesetzt werden?

Nach Darstellung des Bundesamts für Justiz so lange, bis offengelegt wird: Mit der Festsetzung ist die frühere Verfügung unter Androhung eines erneuten Ordnungsgeldes zu wiederholen (§ 335 Abs. 4 Satz 1 HGB). Für die Festsetzung eines zweiten und jedes weiteren Ordnungsgeldes fällt erneut eine Gebühr von 100 Euro an (Nr. 1211 KV JVKostG).

Das Wichtigste in Kürze

Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung im Einzelfall.