Ordnungsgeld: Wer haftet, Geschäftsführer oder GmbH?

Beim Ordnungsgeld wird meist gefragt, was es kostet. Die unangenehmere Frage ist, wer es zahlt. § 335 Abs. 1 Satz 1 HGB richtet das Verfahren gegen die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs, bei der GmbH also gegen die Geschäftsführung persönlich. Beim Transparenzregister ist die Reihenfolge umgekehrt. Wer wofür einsteht, steht in vier Vorschriften.

Warum das Gesetz zuerst die Person nennt

Gegen die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs einer Kapitalgesellschaft, die § 325 HGB über die Offenlegung nicht befolgen, ist vom Bundesamt für Justiz ein Ordnungsgeldverfahren durchzuführen (§ 335 Abs. 1 Satz 1 HGB). Das Verfahren ist durchzuführen, die Eröffnung steht nicht im Ermessen der Behörde.

Die Gesellschaft kommt erst im nächsten Satz vor: Das Verfahren kann auch gegen die Kapitalgesellschaft durchgeführt werden, für die die Organmitglieder diese Pflichten zu erfüllen haben (Satz 2). Sie ist ein zusätzlicher Adressat, kein Ersatzadressat. Wie sich das Verfahren vermeiden lässt, steht in Die Offenlegungsfrist einhalten.

Person, Gesellschaft oder beide

Wer Adressat ist, entscheidet auch, wessen Vorgeschichte in den Betrag einfließt.

Die Zeile zu Absatz 1c wird selten gelesen. Soweit dem Bundesamt Ermessen bei der Höhe zusteht, hat es auch frühere Verstöße der betroffenen Person zu berücksichtigen. Wie sich ein laufendes Verfahren beeinflussen lässt, steht in Einspruch, Frist und Herabsetzung.

Mehrere Geschäftsführer und der beauftragte Berater

§ 335 Abs. 1 Satz 1 HGB nennt die Organmitglieder in der Mehrzahl, Abs. 3 wendet sich an „die in Absatz 1 Satz 1 und 2 bezeichneten Beteiligten“. Eine Aufteilung nach Ressorts kennt die Vorschrift nicht.

• Jedes Organmitglied ist Adressat, ohne Einschränkung (§ 335 Abs. 1 Satz 1 HGB).
• Das Verschulden eines Vertreters ist der vertretenen Person zuzurechnen (Abs. 5 Satz 2).
• Vertreten lassen dürfen Sie sich trotzdem, etwa durch Steuerberater (Abs. 2 Satz 3).

Das ist das Außenverhältnis. Im Innenverhältnis haften Geschäftsführer, welche ihre Obliegenheiten verletzen, der Gesellschaft solidarisch für den entstandenen Schaden (§ 43 Abs. 2 GmbHG); die Ansprüche verjähren in fünf Jahren (Abs. 4).

Die zweite Schiene: das Transparenzregister

Hier beginnt die Kette bei der Gesellschaft. § 20 Abs. 1 Satz 1 GwG verpflichtet juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften, die Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten einzuholen, aufzubewahren, aktuell zu halten und der registerführenden Stelle unverzüglich mitzuteilen.

Zur Person führt das Ordnungswidrigkeitenrecht: Handelt jemand als vertretungsberechtigtes Organ einer juristischen Person, so ist ein Gesetz, nach dem besondere persönliche Merkmale die Möglichkeit der Ahndung begründen, auch auf den Vertreter anzuwenden (§ 9 Abs. 1 Nr. 1 OWiG).

Der Betrag steht an anderer Stelle als der Verstoß. § 56 Abs. 1 Nr. 55 GwG nennt nur den Tatbestand, also das Versäumen der vier Pflichten aus § 20 Abs. 1 GwG. Die Zahlen stehen in Absatz 1 Satz 2: bei Vorsatz bis 150.000 Euro, im Übrigen bis 100.000 Euro.

Ein Rahmen ist das, keine Regelbuße, und nach oben nicht abschließend: Bei einem schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstoß reicht er bis zu 1 Million Euro oder bis zum Zweifachen des wirtschaftlichen Vorteils (§ 56 Abs. 3 GwG). Zuständig ist das Bundesverwaltungsamt (Abs. 5 Satz 2). Warum die alte Entlastung nicht mehr trägt, steht in Die Mitteilungsfiktion gibt es nicht mehr.

Was nach dem Bußgeld kommt: die Bekanntmachung

Eine Folge des Geldwäschegesetzes hat mit Geld nichts zu tun. Die zuständigen Behörden haben bestandskräftige Maßnahmen und unanfechtbare Bußgeldentscheidungen nach Unterrichtung des Adressaten auf ihrer Internetseite bekannt zu machen, mit Art und Charakter des Verstoßes und den verantwortlichen Personen (§ 57 Abs. 1 GwG).

Zwingend ist das nicht in jeder Lage: Aufzuschieben ist die Bekanntmachung, solange sie das Persönlichkeitsrecht natürlicher Personen verletzen würde; sie ist auch anonymisiert möglich (§ 57 Abs. 2 GwG).

Ein Fall mit zwei Behörden

Eine GmbH mit zwei Geschäftsführern, Bilanzstichtag 31. Dezember 2024. Die Offenlegungsfrist endet ein Jahr später, am 31. Dezember 2025 (§ 325 Abs. 1a Satz 1 HGB); im Februar 2026 geht die Androhung ein. Wie das Fristende aus dem Stichtag folgt, rechnet Bilanzstichtag plus 12 Monate vor.

Im März 2025 verkauft ein Gesellschafter seinen 40-Prozent-Anteil, damit wechselt der wirtschaftlich Berechtigte. Darauf kommt es an: § 20 Abs. 1 Satz 1 GwG verlangt die Angaben nach § 19 Abs. 1 GwG zu den wirtschaftlich Berechtigten, nicht die Meldung jeder Anteilsbewegung. Bleibt ein Verkauf unter der Schwelle von mehr als 25 Prozent (§ 3 Abs. 2 Satz 1 GwG), ist nichts zu melden. Wen Sie melden, klärt Wirtschaftlich Berechtigter der GmbH bestimmen.

Zwei Sachen laufen nebeneinander: Für die Offenlegung das Bundesamt für Justiz, Adressaten sind beide Geschäftsführer (§ 335 Abs. 1 Satz 1 HGB). Für die unterbliebene Meldung des neuen wirtschaftlich Berechtigten das Bundesverwaltungsamt, und über § 9 OWiG erreicht die Ahndung ebenfalls die Geschäftsführung.

RegisterRadar hält je Gesellschaft den Bilanzstichtag fest, rechnet das Fristende und zeigt den Stand als Ampel; bei einer erfassten Änderung erscheint der Hinweis auf § 20 Abs. 1 Satz 1 GwG. Was die App nicht tut: Sie nimmt keinen Jahresabschluss entgegen, reicht nichts ein und meldet nichts an das Transparenzregister.

Häufige Fragen

Muss der Geschäftsführer das Ordnungsgeld persönlich zahlen?

Das hängt davon ab, gegen wen das Bundesamt für Justiz festgesetzt hat. § 335 Abs. 1 Satz 1 HGB richtet das Verfahren gegen die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs; nach Satz 2 kann es daneben gegen die Kapitalgesellschaft geführt werden. Der Rahmen: 2.500 bis 25.000 Euro (Satz 4). Wird die Pflicht erst nach der Sechswochenfrist erfüllt, ist das Ordnungsgeld herabzusetzen: auf 500 Euro bei genutzter Hinterlegung nach § 326 Abs. 2 HGB, auf 1.000 Euro bei einer kleinen Kapitalgesellschaft (§ 335 Abs. 4 HGB).

Haften mehrere Geschäftsführer gemeinsam für die Offenlegung?

Ja. § 335 Abs. 1 Satz 1 HGB nennt die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs ohne Einschränkung, eine Aufteilung nach Ressorts sieht die Vorschrift nicht vor. Im Innenverhältnis haften sie der Gesellschaft solidarisch, wenn sie ihre Obliegenheiten verletzen (§ 43 Abs. 2 GmbHG).

Wer haftet, wenn die Meldung an das Transparenzregister fehlt?

Die Pflicht trifft nach § 20 Abs. 1 Satz 1 GwG die Vereinigung selbst, also etwa die GmbH. Über § 9 Abs. 1 Nr. 1 OWiG gilt ein Gesetz, das an besondere persönliche Merkmale anknüpft, auch für das vertretungsberechtigte Organ. Den Tatbestand nennt § 56 Abs. 1 Nr. 55 GwG, den Rahmen Absatz 1 Satz 2: bei Vorsatz bis 150.000 Euro, im Übrigen bis 100.000 Euro, bei schwerwiegendem, wiederholtem oder systematischem Verstoß bis zu 1 Million Euro (Abs. 3).

Ist jeder Anteilsverkauf an das Transparenzregister zu melden?

Nein. § 20 Abs. 1 Satz 1 GwG verlangt die Angaben nach § 19 Abs. 1 GwG zu den wirtschaftlich Berechtigten, nicht die Meldung jeder Anteilsbewegung. Meldepflichtig wird es, wenn der Verkauf den wirtschaftlich Berechtigten ändert, also die Schwelle von mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile oder Stimmrechte über- oder unterschritten wird (§ 3 Abs. 2 Satz 1 GwG).

Wird ein Bußgeld nach dem Geldwäschegesetz veröffentlicht?

Ja. Unanfechtbare Bußgeldentscheidungen sind nach Unterrichtung des Adressaten auf der Internetseite der Behörde bekannt zu machen, mit Art des Verstoßes und den verantwortlichen Personen (§ 57 Abs. 1 GwG). Sie bleiben fünf Jahre stehen (Abs. 4 Satz 1), sind aber aufzuschieben oder zu anonymisieren, wenn sonst das Persönlichkeitsrecht verletzt würde (Abs. 2).

Das Wichtigste in Kürze

Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung im Einzelfall.