Transparenzregister beim Unternehmensverkauf: Ihre Pflichten

Der Notartermin ist durch, die Anteile sind verkauft. Für die Register beginnt die Arbeit damit erst. Ändert sich durch den Unternehmensverkauf der wirtschaftlich Berechtigte, muss die Gesellschaft die Angaben unverzüglich an das Transparenzregister mitteilen (§ 20 Abs. 1 Satz 1 GwG); eine feste Tagesfrist nennt das Gesetz dafür nicht. Dieser Beitrag sortiert, wer nach dem Kauf was schuldet, was unverzüglich praktisch bedeutet und was der Käufer vor der Unterschrift prüfen sollte.

Was beim Unternehmensverkauf im Register passiert

Wer eine GmbH oder UG kauft, kauft in der Regel die Geschäftsanteile. Die Gesellschaft bleibt dieselbe juristische Person, mit derselben Registernummer, denselben Pflichten und derselben Registerhistorie. Was sich ändert, sind die Menschen hinter ihr. Genau darauf zielen die beiden Register: Das Handelsregister bildet die Gesellschafter ab, das Transparenzregister die natürlichen Personen, die das Unternehmen letztlich kontrollieren.

§ 20 Abs. 1 Satz 1 GwG verpflichtet die Gesellschaft, die Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten einzuholen, aufzubewahren, auf aktuellem Stand zu halten und der registerführenden Stelle unverzüglich zur Eintragung mitzuteilen. Die Vorschrift hat keinen Termin, sondern einen Auslöser. Der Unternehmensverkauf ist dieser Auslöser, sobald dadurch eine andere natürliche Person mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile hält oder mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert (§ 3 Abs. 2 Satz 1 GwG).

Zu melden sind Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses sowie alle Staatsangehörigkeiten (§ 19 Abs. 1 GwG). Bei Art und Umfang ist anzugeben, woraus die Stellung als wirtschaftlich Berechtigter folgt, etwa aus der Höhe der Kapitalanteile (§ 20 Abs. 1 Satz 5 in Verbindung mit § 19 Abs. 3 GwG).

Daneben läuft die gesellschaftsrechtliche Seite. Die Abtretung der Geschäftsanteile braucht einen in notarieller Form geschlossenen Vertrag (§ 15 Abs. 3 GmbHG), und unverzüglich nach Wirksamwerden der Veränderung muss eine neue Gesellschafterliste zum Handelsregister. Hat ein Notar an der Abtretung mitgewirkt, erstellt und reicht er die Liste ein (§ 40 Abs. 2 GmbHG); sonst sind die Geschäftsführer dran (§ 40 Abs. 1 GmbHG).

Wer nach dem Kauf was schuldet

Ein Unternehmensverkauf verteilt die Arbeit auf vier Schultern. Wer seine eigene Pflicht kennt, wartet nicht darauf, dass ein anderer sie mit erledigt:

Die häufigste Fehlannahme ist der Satz „Das hat der Notar mit erledigt“. Für die Gesellschafterliste stimmt er, für das Transparenzregister nicht. Die Mitteilung nach § 20 Abs. 1 Satz 1 GwG trifft die Gesellschaft selbst. Sie gehört nicht zum gesetzlichen Aufgabenkreis des Notars; wer sie ihm übertragen möchte, vereinbart das gesondert.

Zweiter Punkt, der gern untergeht: Zu melden ist nicht nur der Zugang des Käufers, sondern auch der Wegfall des Verkäufers. Wer vorher mit mehr als 25 Prozent wirtschaftlich Berechtigter war und alles verkauft, fällt aus dem Register. Ohne diesen zweiten Teil bleibt der alte Eigentümer eingetragen, obwohl er längst draußen ist.

Dritter Punkt für Käuferketten und Holdingstrukturen: Lässt sich nach umfassender Prüfung keine natürliche Person mit mehr als 25 Prozent feststellen, gilt der gesetzliche Vertreter oder geschäftsführende Gesellschafter als wirtschaftlich Berechtigter (§ 3 Abs. 2 Satz 5 GwG). Auch dieser fiktive wirtschaftlich Berechtigte ist eine Meldung, keine Befreiung. Wie Sie die Person hinter der Beteiligungskette bestimmen, steht in Wirtschaftlich Berechtigten bestimmen.

Fristen und Ablauf: was unverzüglich heißt

Die Meldung ans Transparenzregister ist unverzüglich zu erfüllen, also ohne schuldhaftes Zögern. Eine Tagesfrist steht dafür nicht im Gesetz. Wer im Netz von zwei Wochen oder vier Wochen liest, liest eine Erfindung; § 20 Abs. 1 Satz 1 GwG kennt diese Zahlen nicht. Unverzüglich bedeutet praktisch: Der Vorgang gehört in die Tage nach dem Notartermin, nicht in den nächsten Quartalsabschluss. Wer auf die Aufnahme der neuen Gesellschafterliste wartet, verzögert ohne Grund, denn die Mitteilungspflicht hängt nicht am Handelsregister.

Was der Käufer von dieser Reihenfolge wissen muss: Er ist für die Mitteilung der Gesellschaft ans Transparenzregister nicht der Adressat, wohl aber für die Zulieferung. Gelangt er zu der Erkenntnis, dass sich der wirtschaftlich Berechtigte geändert hat, muss er das der Gesellschaft innerhalb angemessener Frist mitteilen sowie die Mitteilung dokumentieren und aufbewahren (§ 20 Abs. 3b GwG). Entfällt ist das nur, wenn die Angaben zum neuen wirtschaftlich Berechtigten bereits über das Register zugänglich sind oder er positiv weiß, dass die Gesellschaft sie schon kennt.

• Auf den Notar warten. Die Mitteilung ans Transparenzregister gehört nicht zu seinem Aufgabenkreis.
• Auf die Aufnahme der Liste warten. Die Mitteilungspflicht hängt nicht am Stand des Handelsregisters.
• Nur den Zugang melden. Der Wegfall des bisherigen wirtschaftlich Berechtigten ist dieselbe Pflicht.
• Nichts dokumentieren. Ob unverzüglich gehandelt wurde, beweisen später Belege, keine Erinnerungen.

Was der Käufer vor der Unterschrift prüfen sollte

Die Registerhistorie gehört der Gesellschaft, und wer die Anteile kauft, kauft sie mit. Drei Registerstände sagen vor dem Kauf mehr als jede Versicherung im Vertrag:

Erstens der Stand des Transparenzregisters. Ist die Gesellschaft dort aktuell eingetragen, oder steht noch der vorletzte Eigentümer drin? Eine unterlassene, unrichtige, unvollständige oder verspätete Mitteilung ist eine Ordnungswidrigkeit (§ 56 Abs. 1 Nr. 55 GwG). Der Rahmen reicht bei vorsätzlicher Begehung bis zu 150.000 Euro und bei leichtfertiger Begehung bis zu 100.000 Euro. Das sind Höchstbeträge, keine Regelbußen, aber sie zeigen, dass eine veraltete Eintragung kein Schönheitsfehler ist.

Zweitens die Offenlegung der Jahresabschlüsse. Die Frist läuft zwölf Monate ab dem Bilanzstichtag (§ 325 Abs. 1a HGB). Ist sie überzogen, droht das Ordnungsgeldverfahren des Bundesamts für Justiz nach § 335 HGB: Der Rahmen beträgt mindestens 2.500 und höchstens 25.000 Euro (§ 335 Abs. 1 Satz 4 HGB), und das Verfahren kann neben den Geschäftsführern auch gegen die Gesellschaft geführt werden (§ 335 Abs. 1 Satz 2 HGB). Nach der Androhung bleiben sechs Wochen ab deren Zugang (§ 335 Abs. 3 HGB); bei später Erfüllung setzt das Bundesamt auf 500 Euro bei einer Kleinstkapitalgesellschaft beziehungsweise 1.000 Euro bei einer kleinen Kapitalgesellschaft herab (§ 335 Abs. 4 HGB). Ein laufendes Verfahren geht beim Anteilsverkauf nicht unter, es wartet in der Gesellschaft auf den neuen Eigentümer.

Drittens die aktuelle Gesellschafterliste im Handelsregister. Sie ist zugleich die Legitimation: Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Inhaber eines Geschäftsanteils nur, wer in der im Handelsregister aufgenommenen Liste steht. Erst mit der Aufnahme kann der Käufer seine Gesellschafterrechte gegenüber der Gesellschaft ausüben.

• Transparenzregister: Ist der wirtschaftlich Berechtigte aktuell eingetragen?
• Unternehmensregister: Liegen die Jahresabschlüsse der letzten Jahre innerhalb der Zwölfmonatsfrist vor?
• Bundesamt für Justiz: Läuft oder lief ein Ordnungsgeldverfahren nach § 335 HGB?
• Handelsregister: Entspricht die Gesellschafterliste dem vertraglich verkauften Bestand?

Praxisbeispiel: Verkauf einer GmbH mit zwei Gesellschaftern

Eine GmbH hat zwei Gesellschafter: A mit 60 Prozent, B mit 40 Prozent. Beide verkaufen am 10. April ihre kompletten Anteile an C. Vor dem Termin waren A und B wirtschaftlich Berechtigte, danach ist es C allein. Zu melden sind also zwei Dinge: der neue wirtschaftlich Berechtigte C und der Wegfall von A und B.

Der Notar beurkundet die Abtretung und reicht anschließend die geänderte Gesellschafterliste ein. C teilt der Gesellschaft dokumentiert mit, dass sich der wirtschaftlich Berechtigte geändert hat (§ 20 Abs. 3b GwG). Die Gesellschaft meldet den neuen Stand unverzüglich an das Transparenzregister und legt die Bestätigung zur Gesellschaftsakte. Erledigt ist der Vorgang erst, wenn beide Register den neuen Stand zeigen. Die Grundzüge dieses Ablaufs stehen auch in Gesellschafterwechsel: die zwei Register.

RegisterRadar hält genau diesen zweiten Schritt fest. Sie hinterlegen die Gesellschaft mit Rechtsform, Größenklasse und Bilanzstichtag und setzen den Haken bei einer Gesellschafter- oder Geschäftsführeränderung. Daraus erzeugt die App eine Warnung mit der Fundstelle § 20 Abs. 1 Satz 1 GwG, und die Offenlegungsfrist aus Bilanzstichtag plus zwölf Monaten läuft daneben in derselben Übersicht mit. Die App meldet nichts an das Transparenzregister, reicht nichts beim Unternehmensregister ein und führt keine Registerabfrage durch: Einreichen müssen Sie selbst. Sie sorgt dafür, dass der Anlass zwischen Notartermin und Jahresabschluss nicht verschwindet.

Häufige Fragen

Muss ein Unternehmensverkauf ans Transparenzregister gemeldet werden?

Ja, sobald sich durch den Verkauf der wirtschaftlich Berechtigte ändert. § 20 Abs. 1 Satz 1 GwG verpflichtet die Gesellschaft, die neuen Angaben unverzüglich der registerführenden Stelle mitzuteilen. Die Pflicht trifft die Gesellschaft, nicht den Notar und nicht den Käufer allein.

Wie viele Tage hat man nach dem Unternehmensverkauf Zeit für die Transparenzregister-Meldung?

Das Gesetz nennt keine Tagesfrist. § 20 Abs. 1 Satz 1 GwG verlangt die Mitteilung unverzüglich, also ohne schuldhaftes Zögern. Wer eine feste Zahl von Tagen oder Wochen liest, liest eine Angabe, die im Gesetzestext nicht steht.

Meldet der Notar den Unternehmensverkauf ans Transparenzregister?

Nein. Der Notar beurkundet die Abtretung und reicht die geänderte Gesellschafterliste zum Handelsregister ein, wenn er mitgewirkt hat (§ 40 Abs. 2 GmbHG). Die Mitteilung an das Transparenzregister ist eine eigene Pflicht der Gesellschaft nach § 20 Abs. 1 Satz 1 GwG.

Übernimmt der Käufer offene Registerpflichten der Gesellschaft?

Die Pflichten bleiben bei der Gesellschaft, und die Gesellschaft gehört nach dem Kauf ihm. Überzogene Offenlegungen oder ein veralteter Transparenzregister-Eintrag gehen also faktisch auf den Käufer über. Das Ordnungsgeldverfahren nach § 335 HGB kann neben den Geschäftsführern ausdrücklich auch gegen die Gesellschaft geführt werden (§ 335 Abs. 1 Satz 2 HGB).

Das Wichtigste in Kürze

Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung im Einzelfall.