Ordnungsgeld vermeiden: die Offenlegungsfrist einhalten

Die Offenlegung des Jahresabschlusses ist eine der einfachsten Pflichten im GmbH-Alltag und eine der teuersten, wenn sie reißt. Was dann folgt, heißt Ordnungsgeldverfahren und läuft nach § 335 HGB in festen Schritten ab. Dieser Beitrag geht sie durch, nennt den Rahmen, den das Gesetz zieht, und zeigt die eine Frist, die den Betrag noch abwenden kann.

Die Frist hängt von den Fallgrundlagen ab

Im gewöhnlichen Fall nennt § 325 Abs. 1a HGB spätestens ein Jahr nach dem Abschlussstichtag. Bei Kapitalmarktorientierung nach § 264d gilt grundsätzlich längstens vier Monate; § 327a enthält die enge Schuldtitelausnahme. Weitere Sondervorschriften bleiben gesondert zu prüfen. Die Fallunterscheidung mit Beispielen erklärt das gespeicherte Modell.

Übermittelt wird elektronisch an die das Unternehmensregister führende Stelle (§ 325 Abs. 1 HGB). Das gilt für die GmbH genauso wie für die UG (haftungsbeschränkt): Sie ist eine Kapitalgesellschaft wie die GmbH, mit gleicher Pflicht und gleicher Frist. Auch Kleinstkapitalgesellschaften legen offen, nur in vereinfachter Form (§ 326 Abs. 2 HGB).

Wie das Ordnungs­geldverfahren abläuft

Wird die Frist versäumt, führt das Bundesamt für Justiz von Amts wegen ein Ordnungsgeldverfahren durch (§ 335 Abs. 1 HGB). Es richtet sich gegen die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs, also gegen die Geschäftsführung persönlich.

Ein Punkt, der oft falsch erinnert wird: Das Verfahren kann daneben auch gegen die Kapitalgesellschaft selbst geführt werden (§ 335 Abs. 1 Satz 2 HGB). Die verbreitete Formel, es treffe nur die Geschäftsführer und nicht die Gesellschaft, stimmt so nicht.

Der Einstieg kommt still: Zuerst steht nur die Androhung. Wer jetzt einreicht, wendet die Festsetzung ab – die Verfahrenskosten bleiben allerdings.

Welche Beträge das Gesetz nennt und welche nicht

Hier lohnt Genauigkeit, weil zu diesem Thema Zahlen kursieren, die nirgends im Gesetz stehen. § 335 HGB nennt genau zwei Größen und einen Ermäßigungskatalog:

Was das Gesetz nicht nennt: eine feste Staffel von Zwischenbeträgen und keine Monatsabstände zwischen den Stufen. Wer liest, nach drei Monaten würden 5.000 Euro und nach sieben Monaten 10.000 Euro fällig, liest eine Zahl ohne Fundstelle. Das Gesetz regelt einen Rahmen und die Wiederholung, nicht einen Fahrplan.

Für kapitalmarktorientierte Gesellschaften gelten nach § 335 Abs. 1a HGB abweichende Höchstbeträge. Die Ausnahme des § 327a HGB hebt diese nicht auf. Rechtsform und Unternehmensname beweisen die Kapitalmarktorientierung nicht.

Warum die Frist trotzdem reißt

In der Praxis sind es immer dieselben vier Gründe, und keiner davon ist Nachlässigkeit im engeren Sinn:

• Die Zuständigkeit ist unklar. Die Kanzlei erstellt den Abschluss, aber die Einreichung ist ein eigener Auftrag. Wer sie nicht ausdrücklich vergeben hat, hat sie selbst.
• Die Frist steht in keinem Kalender. Sie hängt am Bilanzstichtag, nicht an einem wiederkehrenden Datum wie einer Steuererklärung.
• Ein erforderlicher Beschluss fehlt. Mit der Beratung klären, welche Unterlagen und Beschlüsse noch ausstehen. Offene Vorarbeiten halten das Ordnungsgeldverfahren nicht auf (§ 335 Abs. 1 Satz 3 HGB).
• Der Zugang zum Unternehmensregister ist nicht eingerichtet. Das fällt regelmäßig erst in der Woche auf, in der es eilig wird.

Dem Ordnungsgeldverfahren steht nicht entgegen, dass eine vorausgehende Pflicht noch nicht erfüllt ist, etwa die Aufstellung des Abschlusses (§ 335 Abs. 1 Satz 3 HGB). Dokumentieren Sie deshalb die noch offenen Schritte und ihre Zuständigkeit.

BfJ-Schreiben erhalten: zuerst die Verfahrensstufe erkennen

Lesen Sie Überschrift, Adressat und Rechtsbehelfsbelehrung des gesamten Schreibens. Androhung, Kostenentscheidung, Ordnungsgeldfestsetzung und eine erneute Androhung können nebeneinanderstehen. Ordnen Sie deshalb jeden Teil getrennt zu.

Die folgende Arbeitsliste ist eine organisatorische Vorbereitung für das Gespräch mit Ihrer Buchhaltung oder Beratung. Sie berechnet keine Frist und entscheidet nicht, welcher Rechtsbehelf in Ihrem Fall zulässig ist. Die rechtlichen Einzelheiten stehen im vorhandenen Ratgeber zu Einspruch, Frist und Herabsetzung.

So bleiben Sie dauerhaft vor der Frist

Ein Beispiel: Stichtag 31. Dezember 2025, Frist also 31. Dezember 2026. Wer rückwärts plant, setzt die Aufstellung in die ersten drei bis sechs Monate (§ 264 Abs. 1 HGB), die Feststellung danach und die Übermittlung auf den Herbst, mit zwei bis drei Monaten Abstand zur Höchstfrist.

Genau dafür ist RegisterRadar gebaut: Aus dem Bilanzstichtag ergibt sich die Frist je Gesellschaft, die Ampel steht ab 90 Tagen vor dem Termin auf Gelb, und der Ablauf des Ordnungsgeldverfahrens steht daneben: mit dem, was das Gesetz hergibt, und ohne erfundene Zwischenstufen.

Der Nebeneffekt ist in der Praxis oft der wichtigere: Wer die Offenlegung terminiert, stolpert dabei über Änderungen im Gesellschafterkreis, die eine eigene Meldepflicht auslösen können. Beides gehört in denselben Kalender. Mehr dazu in Transparenzregister: die Mitteilungsfiktion gibt es nicht mehr.

Was RegisterRadar nicht leistet: Es ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung und reicht nicht für Sie ein. Es sorgt dafür, dass der Termin nicht der Erste ist, von dem Sie durch Post vom Bundesamt erfahren.

Häufige Fragen

Wie hoch ist das Ordnungsgeld bei verspäteter Offenlegung?

Mindestens 2.500 und höchstens 25.000 Euro (§ 335 Abs. 1 Satz 4 HGB). Feste Zwischenbeträge oder Monatsabstände nennt das Gesetz nicht. Für kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften gelten nach § 335 Abs. 1a HGB deutlich höhere Rahmen.

Trifft das Ordnungsgeld die Geschäftsführer oder die Gesellschaft?

Beides ist möglich. Das Verfahren richtet sich gegen die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs und kann daneben auch gegen die Kapitalgesellschaft selbst geführt werden (§ 335 Abs. 1 Sätze 1 und 2 HGB).

Was kann ich tun, wenn die Androhung schon zugestellt ist?

Sie haben sechs Wochen ab Zugang, um die Offenlegung nachzuholen oder die Unterlassung mittels Einspruchs zu rechtfertigen (§ 335 Abs. 3 HGB). Der Einspruch hat keine aufschiebende Wirkung. Wer in dieser Frist einreicht, wendet die Festsetzung ab; die Verfahrenskosten bleiben.

Wird das Ordnungsgeld kleiner, wenn ich kurz nach der Frist offenlege?

Ja, und zwar gebunden. Das Bundesamt hat den Betrag herabzusetzen: auf 500 Euro bei Kleinstkapitalgesellschaften, 1.000 Euro bei kleinen Kapitalgesellschaften, 2.500 Euro in den übrigen Fällen mit höherer Androhung und jeweils auf einen geringeren Betrag bei nur geringfügiger Überschreitung (§ 335 Abs. 4 Satz 2 HGB).

Hilft es, dass der Jahresabschluss noch nicht aufgestellt ist?

Nein. § 335 Abs. 1 Satz 3 HGB stellt ausdrücklich klar, dass dem Verfahren nicht entgegensteht, wenn eine vorausgehende Pflicht wie die Aufstellung des Abschlusses noch nicht erfüllt ist.

Gilt bei einer Festsetzung ebenfalls die Sechswochenfrist?

Die Beschwerde gegen die Festsetzung unterliegt der Zweiwochenfrist nach § 335a Abs. 2 HGB. Daneben kann eine erneute Androhung eine weitere Nachfrist zur Offenlegung enthalten. Lesen Sie beide Teile und die Rechtsbehelfsbelehrung getrennt; diese Arbeitsliste berechnet keine Frist.

Das Wichtigste in Kürze

Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung im Einzelfall.