Transparenzregister melden: die fünf Angaben nach § 19 GwG

Die Meldung an das Transparenzregister besteht aus fünf Angaben. § 19 Abs. 1 GwG zählt sie auf: Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses, alle Staatsangehörigkeiten. Vier davon sind Personendaten. Die Angabe Nummer 4 ist keine: Sie verlangt die Begründung, woraus die Stellung als wirtschaftlich Berechtigter folgt.

Die fünf Angaben des § 19 Abs. 1 GwG

§ 19 Abs. 1 GwG legt fest, welche Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister zugänglich sind. Zur Pflicht macht sie § 20 Abs. 1 Satz 1 GwG: Juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften haben sie einzuholen, aufzubewahren, auf aktuellem Stand zu halten und der registerführenden Stelle unverzüglich mitzuteilen. Vier Verben, vier eigene Pflichten.

Vier der fünf Angaben hängen an der Person, nicht an der Gesellschaft. Ein Umzug des wirtschaftlich Berechtigten berührt Nummer 3 und löst dieselbe Aktualisierungspflicht aus wie ein Anteilsverkauf.

Wer zu melden ist, steht in § 3 Abs. 2 Satz 1 GwG: mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile, mehr als 25 Prozent der Stimmrechte oder Kontrolle auf vergleichbare Weise. Die Rechnung für eine GmbH steht in Wirtschaftlich Berechtigter der GmbH bestimmen.

Angabe Nummer 4: Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses

Die Angabe zeigt, woraus die Stellung als wirtschaftlich Berechtigter folgt. § 19 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 GwG nennt für Vereinigungen nach § 20 Abs. 1 Satz 1 GwG, ausgenommen rechtsfähige Stiftungen, drei Herleitungen:

• Buchstabe a: die Beteiligung an der Vereinigung selbst. Insbesondere die Höhe der Kapitalanteile oder der Stimmrechte.
• Buchstabe b: Kontrolle auf sonstige Weise. Insbesondere Absprachen zwischen Anteilseignern oder mit einem Dritten, oder die Befugnis eines Dritten, gesetzliche Vertreter oder andere Organmitglieder zu ernennen.
• Buchstabe c: die Funktion des gesetzlichen Vertreters, geschäftsführenden Gesellschafters oder Partners.

§ 20 Abs. 1 Satz 5 GwG wiederholt das für die Mitteilung. In das Feld gehört die Herleitung, nicht nur der Wert.

Grundlage ist § 3 Abs. 2 Satz 5 GwG. Ermittelt die meldepflichtige Vereinigung nach umfassenden Prüfungen keinen wirtschaftlich Berechtigten und liegen keine Tatsachen nach § 43 Abs. 1 GwG vor, gilt der gesetzliche Vertreter, der geschäftsführende Gesellschafter oder der Partner. Der Fachbegriff lautet Auffangtatbestand. Er ist keine Befreiung, sondern eine Ersatzperson.

Wer meldet, an wen und bis wann

Die Mitteilung geht elektronisch an die registerführende Stelle (§ 20 Abs. 1 Satz 4 GwG). Eine Frist in Tagen nennt das Gesetz nicht. § 20 Abs. 1 Satz 1 GwG sagt „unverzüglich“, und das bedeutet nach § 121 Abs. 1 Satz 1 BGB: ohne schuldhaftes Zögern. Die Zeit läuft, sobald die Gesellschaft von der Änderung weiß. Davor steht eine Meldekette.

Was ein Fehler kostet und wie er auffällt

§ 56 Abs. 1 Nr. 55 GwG erfasst vier Verstöße gegen § 20 Abs. 1 GwG getrennt: die Angaben nicht einholen (Buchstabe a), sie nicht, nicht richtig oder nicht vollständig aufbewahren (b), sie nicht auf aktuellem Stand halten (c) und sie nicht, nicht richtig, nicht vollständig oder nicht rechtzeitig mitteilen (d). Eine veraltete Eintragung ist ein eigener Tatbestand.

Den Rahmen nennt der Schlusssatz des § 56 Abs. 1 GwG: bei vorsätzlicher Begehung bis zu 150.000 €, im Übrigen bis zu 100.000 €. Absatz 1 erfasst nur Vorsatz und Leichtfertigkeit. Beide Zahlen sind Höchstbeträge, keine Regelbußen; was im Einzelfall festgesetzt wird, entscheidet die Behörde. Höher wird der Rahmen nach § 56 Abs. 3 Satz 1 GwG nur bei einem schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstoß.

Wie eine falsche Eintragung ans Licht kommt, steht ebenfalls im Gesetz: Verpflichtete, die zur Erfüllung ihrer Sorgfaltspflichten in das Register sehen (§ 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 GwG), müssen Unstimmigkeiten unverzüglich melden.

Bleibt die Sachlage unklar oder sind die Angaben unzutreffend, übergibt die registerführende Stelle die Meldung der zuständigen Bußgeldbehörde (§ 23a Abs. 4 GwG).

Zwei alte Erleichterungen gibt es nicht mehr. Die Mitteilungsfiktion des früheren § 20 Abs. 2 GwG entfiel zum 1. August 2021 ersatzlos: Die Mitteilungsfiktion gibt es nicht mehr. Und die Nachmeldefristen des § 59 Abs. 8 GwG liefen je nach Rechtsform am 31.03.2022, am 30.06.2022 oder spätestens am 31.12.2022 ab; die Aussetzung der Bußgeldbewehrung nach § 59 Abs. 9 GwG endete spätestens am 31.12.2023.

Die Meldung in der Praxis

Ein Beispiel mit Zahlen. Eine GmbH hat drei Gesellschafter mit 40, 35 und 25 Prozent. Zwei liegen über der Schwelle, einer nicht: 25 Prozent sind nicht mehr als 25 Prozent. Gemeldet werden zwei Personen, jeweils mit allen fünf Angaben und bei Nummer 4 jeweils Buchstabe a mit der Höhe der Kapitalanteile.

Verkauft der 25-Prozent-Gesellschafter fünf Prozent an einen Vierten, ändert sich an der Meldung nichts: 20 und 5 Prozent liegen beide unter der Schwelle. Kauft er ein Prozent hinzu, steht er bei 26 Prozent und wird zur dritten zu meldenden Person. Was bei einem Wechsel sonst noch fällig wird, steht in Gesellschafterwechsel: die zwei Register.

RegisterRadar überwacht Fristen und schlägt bei einer erfassten Änderung Alarm. Was sie nicht tut: Sie nimmt keinen Jahresabschluss entgegen, reicht nichts beim Unternehmensregister ein und meldet nichts an das Transparenzregister; der Tarif „Einreichung“ ist geplant und noch nicht verfügbar. Die Mitteilung nach § 20 Abs. 1 GwG geben Sie selbst ab. Die App erinnert daran, die fünf Angaben nach einem Gesellschafterwechsel, einem Wechsel in der Geschäftsführung oder einem Umzug erneut anzusehen.

Häufige Fragen

Welche Angaben verlangt § 19 GwG für das Transparenzregister?

Fünf: Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses und alle Staatsangehörigkeiten, in dieser Reihenfolge nach § 19 Abs. 1 GwG. Juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften haben sie nach § 20 Abs. 1 Satz 1 GwG einzuholen, aufzubewahren, aktuell zu halten und unverzüglich mitzuteilen.

Was bedeutet Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses?

Die Angabe zeigt, woraus die Stellung als wirtschaftlich Berechtigter folgt. § 19 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 GwG nennt drei Herleitungen: die Beteiligung an der Vereinigung selbst, insbesondere die Höhe der Kapitalanteile oder Stimmrechte (Buchstabe a), Kontrolle auf sonstige Weise (Buchstabe b) und die Funktion des gesetzlichen Vertreters, geschäftsführenden Gesellschafters oder Partners (Buchstabe c).

Muss ich alle Staatsangehörigkeiten melden?

Ja. § 19 Abs. 1 Nr. 5 GwG verlangt ausdrücklich alle Staatsangehörigkeiten und nicht nur eine. Hat der wirtschaftlich Berechtigte zwei Pässe, gehören beide in die Meldung.

Was gilt, wenn niemand mehr als 25 Prozent hält?

Dann gilt nach § 3 Abs. 2 Satz 5 GwG der gesetzliche Vertreter, der geschäftsführende Gesellschafter oder der Partner als wirtschaftlich Berechtigter, sofern nach umfassenden Prüfungen keine natürliche Person ermittelt werden konnte und keine Tatsachen nach § 43 Abs. 1 GwG vorliegen. Dieser Auffangtatbestand befreit nicht von der Meldung, es wird nur eine andere Person gemeldet.

Wie hoch ist das Bußgeld für eine fehlende Transparenzregistermeldung?

§ 56 Abs. 1 Nr. 55 GwG sieht bei vorsätzlicher Begehung eine Geldbuße bis zu 150.000 € vor, bei leichtfertiger Begehung bis zu 100.000 €. Das sind Höchstbeträge und keine Regelbußen; was im Einzelfall festgesetzt wird, entscheidet die zuständige Behörde.

Reicht der Eintrag im Handelsregister als Transparenzregistermeldung?

Nein. Die Mitteilungsfiktion des früheren § 20 Abs. 2 GwG ist zum 1. August 2021 ersatzlos entfallen, Deutschland führt seitdem ein Vollregister. Der heutige § 20 Abs. 2 GwG regelt etwas anderes: Mitteilungen nicht eingetragener Vereinigungen über Sitz- und Bezeichnungsänderung, Verschmelzung, Auflösung und Rechtsformwechsel.

Das Wichtigste in Kürze

Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung im Einzelfall.